本文结论
先说结论
双方的法庭策略如何博弈？寒武纪以合同纠纷在天津起诉要求5.26万元回购，梁军以劳动争议在北京起诉要求42.87亿赔偿——案由选择决定了适用法律，适用法律决定了判决方向。本文深度分析四个关键法律问题、双方攻防策略、以及最可能的折中判决路径。
- 主题板块股权激励与员工持股
- 内容来源历史文章归档
- 原发布时间2025-08-29
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本文回答的核心问题： 1. 案由选择（合同纠纷 vs 劳动争议）如何影响百亿股权纠纷的走向？ 2. 法院最可能怎么判？完全支持寒武纪或完全支持梁军的概率有多大？ 3. 这个案例给科创企业的股权激励设计带来哪些警示？
案件尚在审理中，本文分析基于已知公开信息 | 作者：郭之晞
一、案由选择：这场官司的第一个胜负手
双方在起诉时的"案由"选择，已经决定了这场官司的基本走向。
寒武纪的路径：2023年5月通过天津玄思公司在天津起诉梁军，要求强制执行股权回购。案由是合同纠纷，依据是员工持股平台的合伙协议。
梁军的路径：2024年10月在北京海淀法院起诉寒武纪。案由是劳动争议——注意这个细节。他没有按合同纠纷起诉，而是按劳动争议起诉。
为什么这个选择如此关键？合同纠纷按合同条款执行；劳动争议适用劳动法的强制性保护。 案由的选择直接决定了适用什么法律，而适用什么法律基本上决定了判决方向。
二、争议核心：劳动报酬还是投资收益
双方争议的核心只有一个问题：股权激励到底是什么性质？
如果是劳动报酬：受劳动法保护，企业不能随意剥夺员工的既得利益。行权条件、回购价格都受到强制性约束。
如果是投资收益：按投资协议执行，风险自担，按约定回购。合同怎么写就怎么执行。
这六个字的区别，决定了1152万股（现值183亿元）的归属。 这就是整个案件的胜负手。
三、寒武纪的进攻策略与致命弱点
优势
寒武纪的主要依据：梁军签署了《持股计划》等一系列文件（白纸黑字）；2021年12月修改了合伙协议新增第35条，程序上走了合伙协议流程；梁军通过员工持股平台间接持股，不是直接持股；有先例支持——很多公司的股权激励回购条款法院一般尊重合同约定。
劣势
但寒武纪有四个致命弱点：
价格显失公平。 5万对183亿，任何理性的人都能看出不合理。法院大概率会考虑公平原则。
2021年单方面修改协议。 在梁军不知情的情况下修改协议，程序正义受到根本性质疑——即使形式上走了合伙协议流程，实质正义可能不被法院认可。
违反诚信原则。 梁军为公司带来华为98%的营收贡献、主导MLU100量产、申请138项专利。这些贡献与5.26万元的回购价格之间，存在巨大的利益失衡。
时间点过于敏感。 2021年12月正好是双方矛盾激化的时候，此时修改协议明显是针对梁军个人的。法院很可能推断出"恶意"。
四、梁军的防守反击与核心证据
优势
梁军手里握着一份"铁证"：陈天石亲笔签署的入职意向书。这份文件明确写着股权激励是薪酬的组成部分。这是梁军最强的武器——公司CEO亲笔承认股权激励是劳动报酬。
此外：2017年10月18日的股东会决议是梁军持股的原始依据，具有公示效力；贡献巨大是有目共睹的事实（MLU100量产、华为合作、专利138项）；公平原则明显站在梁军一边。
劣势
即使有入职意向书"铁证"，梁军也有难以回避的问题：后续协议确实签了——不管最初意向书怎么写，后面确实签署了一系列股权激励协议，后签署的协议在合同法上一般覆盖前面的；间接持股架构让法律关系更复杂，通过持股平台持股不等于直接劳动关系；主动离职的事实——梁军是主动提出离职的（虽然IT权限被关闭在先，但正式离职是他提的），这可能触发协议中的回购条款；金额过高——42.87亿赔偿要求对任何法院都是巨大压力。
五、四个关键法律问题
问题一：合同效力冲突。 入职意向书 vs 后续持股计划，哪个优先？一般原则是后签署的协议覆盖前面的。但如果后面的协议违反了前面协议的核心约定（如"股权属于薪酬"被后续协议推翻），前后矛盾可能导致后续条款被认定为无效。这是法院必须解决的先决问题。
问题二：2021年第35条的效力。 新增条款有两个审查维度：程序是否合法（形式上走了合伙协议流程）；是否有溯及力（能否约束修改之前的既有权利）。即使在程序上合法，实质正义维度——在梁军不知情的情况下单方修改——可能被法院给予负面评价。
问题三：劳动关系的认定。 这是最核心的问题。入职意向书写着"薪酬组成部分"，但后续操作又按"投资收益"处理。这种内在矛盾无法回避，法院必须在两者之间做出判断。倾向于认定劳动关系将保护劳动者，倾向于合同关系将尊重契约自由。
问题四：潜在的新证据。 可能存在"以保持员工身份为持股前提""强制回购条款"等约定。如果存在，还需要进一步判断：条款是否合法、强制回购价格是否合理、梁军的离职是主动还是被动（IT权限被关闭可能构成"被迫离职"）。
六、判决预测：折中大概率
完全支持寒武纪的可能性极低。 5.26万回购183亿的股票，差距大到任何法院都无法以"尊重合同"为由回避公平原则的审查。入职意向书证据力强，梁军贡献有目共睹。
完全支持梁军的可能性也不大。 42.87亿赔偿要求金额巨大，且梁军确实签署了后续协议，间接持股法律关系复杂，法院会考虑判决的社会影响。
最可能的结果是折中判决，可能的方案包括：按离职时股价的20%-30%补偿（给予数亿至十几亿元）；认定30%-50%股权属于劳动报酬并按市价补偿；按梁军贡献期间的股权增值比例补偿（扣除公司整体发展因素）。
关键提醒：案件尚在审理中，新证据的出现可能彻底改变走向。如果法庭上出现"以保持员工身份为持股前提"的条款，或者查到梁军离职实为被迫，判决可能完全不同。
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本文基于公开裁判信息分析，案件尚在审理中，本文不构成针对具体事项的法律意见。
本文回答的核心问题
劳动争议和合同纠纷的案由选择为什么如此重要？
案由决定适用什么法律——合同纠纷适用合同法，法院按合同条款审理，尊重契约自由，回购条款只要不违反效力性强制性规定就有效。劳动争议适用劳动法，法院审查是否侵害劳动者合法权益，薪酬性质的给付受强制保护，企业不能随意剥夺。梁军选择劳动争议是因为入职意向书写明了"股权激励是薪酬的组成部分"。这个选择让法院必须审查劳动关系，不能仅按合同条款执行。
科创企业设计股权激励应该注意什么？
四点核心教训：①前后协议保持一致性，特别是入职时对核心人才的承诺不能与后续协议矛盾；②核心技术人员应特殊对待，不能用普通员工标准设计激励；③离职回购条款价格要相对合理，极端低价可能被法院以显失公平为由调整；④修改激励协议必须充分沟通、不得单方面决定——程序正义不仅是法律要求，更是防止被认定为"恶意"的保护伞。
技术人才签署股权激励协议时应注意什么？
入职时仔细审阅所有协议，特别是股权激励条款和公司公示方案。核心承诺必须书面化——口头承诺在法律上极难证明。如果公司单方面修改不利条款，必须及时书面提出异议并保留证据。离职前评估股权的实际价值，不要轻易放弃——本案梁军离职时放弃了7.7亿元账面价值，如今这些股票价值183亿元。