本文结论
先说结论
寒武纪前CTO梁军持有的1152万股（现值183亿元）被公司要求以5.26万元转让。本文回顾双方从蜜月期到决裂的全过程，逐层拆解寒武纪'多重枷锁'股权激励制度的六层限制设计，以及一份入职意向书如何成为这场百亿纠纷的核心证据。
- 主题板块股权激励与员工持股
- 内容来源历史文章归档
- 原发布时间2025-08-29
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本文回答的核心问题： 1. 寒武纪与梁军的183亿股权纠纷是怎么发生的？ 2. 科创企业的股权激励可以设置哪些限制？"多重枷锁"是怎么设计的？ 3. 一份入职意向书为什么能成为百亿纠纷的核心证据？
本文基于公开裁判信息与招股说明书分析 | 作者：郭之晞
一、5万对183亿：一个让整个科创行业震动的数字
2025年8月28日，寒武纪以1587.91元/股的收盘价，正式问鼎A股"第一高价股"——超越了贵州茅台。
这家被称为"中国英伟达"的AI芯片公司，在成立8年后实现扭亏为盈。但这个历史性时刻，让一起股权纠纷变得格外扎心。
前CTO梁军间接持有的1152万股，按收盘价计算，价值183亿元。而寒武纪要求他以5.26万元的价格转让这些股票。
5万对183亿。
二、从技术英雄到决裂
故事始于2014年，中科院陈天石、陈云霁发表论文"DianNao"，日后成为AI芯片领域的奠基之作。在华为海思担任麒麟芯片首席架构师的梁军——在华为干了近20年——看到了这篇论文。
2016年寒武纪成立，陈天石担任CEO。2017年，梁军做出改变命运的决定：从华为跳槽到寒武纪，任副总经理兼CTO。
一份改变一切的文件
入职时双方签署了一份入职意向书。梁军称，陈天石亲笔签字，明确约定给他一笔股权激励，且这个股权激励是薪酬的组成部分。
"薪酬的组成部分"——这六个字，后来成为183亿纠纷的核心证据。
黄金搭档时期
梁军加入后成绩斐然：主导完成MLU100量产——寒武纪从IP授权公司转型为芯片公司的关键一步；研发7nm制程思元290芯片；申请138项发明专利。
商业上，2017年华为成为寒武纪第一大客户，营收占比达98%。麒麟970芯片搭载寒武纪AI处理器用于Mate 10。梁军2021年税前报酬395.85万元，在16名高管中排第一，比CEO陈天石的103万元高出3倍。
决裂
矛盾在2021年12月彻底爆发。12月14日，陈天石对梁军说了两句话："你的权力比董事长还大。""我现在不怕你了。"
三天后，梁军的IT权限被关闭，所有团队改为向陈天石汇报。2022年3月梁军正式离职，寒武纪股价当天暴跌18.38%，市值蒸发36亿元。
三、寒武纪的"多重枷锁"股权激励
梁军没有直接持有寒武纪股票，而是通过"北京艾溪科技中心"员工持股平台间接持股。艾溪合伙持有寒武纪7.66%股权，梁军持有艾溪合伙37.6%出资额，间接持有寒武纪2.88%，约1152万股。梁军实际出资仅5.26万元。
寒武纪给这些股权设置了六重层层限制：
第一重：基础锁定期。 上市后锁定36个月。如公司未盈利，继续按盈利前条款执行。
第二重：盈利前特殊锁定。 锁定3个完整会计年度，第4、5年每年减持不超过2%（两年最多减持4%）。锁定期满后两年内，每年累计减持不超过50%。
第三重：价格限制。 锁定期满后两年内，减持价格不能低于发行价64.39元。
第四重：高管身份约束。 作为副总经理，盈利前从上市起3个完整会计年度内不减持，离职也要遵守。盈利后锁定期12个月，期满后在职高管每年减持不超过25%。
第五重：核心技术人员限制。 锁定期满后4年内，每年减持不超过25%。即最快到2030年才能全部变现。
第六重：强制增持义务。 如果股价连续20个交易日低于净资产，高管必须用薪酬的20%买股票增持。
按照这些限制叠加，如果梁军还在公司，从2026年开始每年可减持25%，按当前股价每年约变现45亿元，4年全部变现。对比他2022年离职时放弃的7.7亿元账面价值，现在这些股票价值翻了24倍。
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本文基于公开裁判信息与招股说明书分析，案件尚在审理中。不构成针对具体事项的法律意见。
本文回答的核心问题
寒武纪股权纠纷的核心争议是什么？
核心争议是"股权激励属于劳动报酬还是投资收益"。梁军持有的入职意向书写明股权激励是"薪酬的组成部分"——如果是劳动报酬，受劳动法强制保护，企业不能随意剥夺；如果是投资收益，则按协议执行、风险自担。六个字决定了1152万股（现值183亿元）的归属。该案已于2025年1月开庭，尚无判决。
科创企业股权激励可以设置哪些限制？
寒武纪设置了六重限制：基础锁定期（上市后36个月）、盈利前特殊锁定（3个完整会计年度+2年每年不超2%）、减持价格下限（不低于发行价）、高管身份约束（盈利后12个月锁定期+每年25%减持上限）、核心技术人员限制（4年内每年减持25%）、强制增持义务（股价低于净资产时用薪酬20%增持）。这些限制叠加导致梁军要到2030年才能完全变现，是"多重枷锁"的典型设计。
核心技术人才离职时股权激励如何处理？
取决于激励协议的具体约定和股权的法律定性。本案关键变量：①入职时的承诺是否与后续协议矛盾；②激励是"薪酬"还是"投资"的法律定性；③离职是主动还是被动（梁军的IT权限被关闭，可能构成"被迫离职"）；④是否存在"以保持员工身份为持股前提"的条款及其合理性。一般建议：核心人才入职时要求关键承诺书面化；企业修改激励协议时充分沟通、不得单方面决定；离职时评估股权实际价值再决定。