本文为历史文章归档，相关法律、政策或监管口径可能已经更新。请以现行有效规则和个案事实为准。
本文结论
先说结论
万科在员工激励的探索道路上走了近三十年——从限制性股票到股票期权、从经济利润奖金到事业合伙人+项目跟投，每一次调整都在解决前一次的遗留问题。本文复盘万科激励体系的完整演变，分析事业合伙人制度的成与败：它带来了万科历史上最高的销售业绩，也埋下了股权分散化和内部人控制的隐患。
- 主题板块股权激励与员工持股
- 内容来源历史文章归档
- 原发布时间2018-07-02
- 关联问答3 条
- 配套工具包0 份
本站为个人公开学习记录，不提供任何法律咨询，不接受案件委托，不构成法律意见。
本文回答的核心问题： 1. 万科的事业合伙人制度是怎么演化出来的？经历了哪些失败的尝试？ 2. 事业合伙人制度和普通股权激励有什么本质区别？ 3. 事业合伙人制的隐患是什么？为什么说它导致了"内部人控制"？
本文写于2018年，作为历史案例分析仍有参考价值 | 作者：郭之晞
一、三次失败的尝试——万科激励体系的探索之路
1991 年万科在深交所上市。为激发管理层的积极性与主动性，万科走上了一条漫长而曲折的激励探索之路。
2006年：限制性股票激励计划（第一次失败）
万科推出为期 3 年的限制性股票激励计划——公司按预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，只有在工作年限或业绩目标符合条件后才可以出售获益。
除 2006 年达标外，其余年份因全球金融风暴造成的股市动荡，整体激励效果未实现预期目标。这是第一次失败。
2010年：股票期权激励 + 经济利润奖金制度（双线并行）
股票期权方面：为期 5 年的期权激励计划，激励对象可以在规定时期内以行权价格购买公司股票，也可以放弃。但由于股票通过定向增发获得，不断稀释了股东股权，导致股权进一步分散化。不到四年时间，大量高管和职工离职。这是第二次失败。
经济利润奖金制度方面：当公司净资产收益率超过社会平均股权收益率时，管理团队从经济利润中计提奖金；反之则需承担相应赔偿。该计划当年帮助万科实现了净资产收益率提升。这个制度后来成为事业合伙人制度的基础。
二、2014年：事业合伙人制度 + 项目跟投制度
在两次股权激励失败、高管离职的背景下，万科于 2014 年同时推出了事业合伙人制度和项目跟投制度。
项目跟投
要求单个项目的管理团队和公司管理层用自有资金与公司共同投资房产开发项目，将项目经营、管理与管理团队的利益进行进一步捆绑。员工不再是"打工者"，而是项目层面的"合伙人"。
事业合伙人制度
在经济利润奖金制度基础上，提高集体奖金的杠杆倍数形成资金池，将集体奖金滚存下来，委托第三方（实为万科控股的盈安财务顾问企业）通过信托计划购买万科 A 股股票。同时在项目跟投基础上发展事业跟投，将管理层与公司利益进行更深层次捆绑。
本质是什么？ 将现金激励转化为股权激励，同时释放项目部分利润以进一步将企业、项目的利益与事业合伙人捆绑。归根结底，是在与管理团队共担风险的同时实现收益最大化，并将所有利益都绑定在万科的股票上。
三、事业合伙人的"成"与"败"
成功的一面：业绩创新高
事业合伙人制度的推行带来了巨大收益。即使是在万科大股东之间发生控制权之争的 2016 年，万科的销售金额仍然创造了历史新高——突破 3000 亿元大关，同比增长 39.5%，营业收入同比增长 23%。
隐患：内部人控制与股权分散
前两次股权激励方案实施失败，造成了股权的进一步稀释和分散。股权结构的分散化容易造成恶意并购的出现——宝能系收购万科就是现实的例子。
同时，从事业合伙人的本质来看，公司管理层与项目管理层的利益都绑定到公司股票上，而这部分员工持股所代表的利益掌握在万科核心管理层手中。万科已经属于较为明显的内部人控制——管理层把控企业，甚至可能与大股东利益产生冲突，不利于企业长久发展。
万科运用较大杠杆倍数来放大管理层集体奖金池的行为，也为资金安全、股权结构稳定埋下了隐形炸弹。值得一提的是，自深铁入驻万科后，国有层面要求万科停止该类杠杆操作，实质上抑制了管理层的控制力和资金池放大效应，有利于万科整体的平稳发展。
四、启示
万科激励体系的完整演变提供了一个深刻的观察窗口：每一次激励方案的"失败"——限制性股票行权失败、股票期权导致高管离职——都直接推动了下一轮方案的创新。但创新又带来了新的问题：事业合伙人制虽然提升了业绩，却也加深了内部人控制和股权分散化的隐患。
股权激励没有一劳永逸的答案。 每一套方案都在解决旧问题的同时埋下新问题。企业的激励体系需要持续的动态调整，更需要与股权结构、治理模式、大股东控制力保持平衡。当激励方案开始侵蚀控制权结构时，就必须重新审视和纠偏。
关注主题：公司法、股权、政策学习与公开资料整理。
本文写于2018年，所涉及的万科股权之争已尘埃落定。事业合伙人制度的分析框架仍具参考价值。不构成针对具体事项的法律意见。
本文回答的核心问题
万科事业合伙人制度和普通股权激励有什么本质区别？
普通股权激励（限制性股票、股票期权）是公司→个人的单向授予，激励对象被动接受。事业合伙人制度是双向绑定：管理层要用自有资金跟投项目、奖金通过杠杆放大后购买公司股票、利益与股价深度捆绑。本质上，事业合伙人让管理层既有"股东"的收益权，又有"合伙人"的风险共担义务。但这种深度绑定也带来了内部人控制的隐患——管理层的利益全部集中在公司股票上，产生强烈的控制公司决策的动机。
事业合伙人制导致了什么隐患？
两个核心隐患：①股权分散化→恶意并购风险（宝能收购即是例证）；②内部人控制→管理层通过员工持股平台掌握了远超其持股比例的实际影响力，可能与大股东利益冲突。万科运用较大杠杆放大管理层奖金池的行为进一步放大了这种风险。深铁入驻后叫停杠杆操作，正是对这一隐患的纠正。
万科激励体系给企业什么启示？
三条：①每一次激励方案的"失败"都是下一次创新的推动力——万科的限制性股票失败→股票期权失败→经济利润奖金→事业合伙人，每一步都在解决前一步的问题；②激励方案必须和股权结构、控制权安排统筹考虑——万科的问题恰恰在于，激励方案导致了股权分散化，股权分散化又诱发了恶意并购和内部人控制；③杠杆要控制——用杠杆放大激励效果是一把双刃剑。